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特別清算とは,会社の解散後に,当該清算株式会社につき,裁判所の監督のもとに行われる法的手続をいいます。株式会社のみに適用されます。
破産ほど手続が厳格ではなく,簡易迅速な手続で,関係者の自治が尊重されている点に特徴があります。債務者である清算会社は管理・処分権を失いません。また,破産の場合は破産管財人が選任され,否認権を行使する可能性がありますが,特別清算では,否認はありません。
特別清算を申し立てることができるのは,解散した会社(清算株式会社)のみです。そこで,事前に株主総会を開催し,解散決議を得る必要があります。
特別清算の大まかな手続の流れは,特別清算の申立後に清算人が協定案を作成し、債権者集会において出席債権者の過半数及び総債権額の3分の2以上の同意を得て協定案が可決され、清算人が協定案に沿った弁済を行うというものです。
清算人には,従来の会社代表者やその代理人弁護士が就任できます。
特別清算の申立ができるのは,債権者・清算人・監査役・株主です。
清算株式会社に債務超過の疑いがあるときは,清算人は,特別清算開始の申立をしなければなりません。
第二会社方式で旧会社の整理や赤字の子会社の整理等によく用いられます。第二会社方式においては,原則として主要な債権者の同意が既に得られており,旧会社の整理には簡便な特別清算が用いられることが大半です。
子会社の整理の場合,破産よりイメージのよい特別清算が用いられることが多いと言えます。子会社整理により,親会社やグループ会社全体のイメージに悪化しないようにするためにどのように利用すればよいのでしょうか。
まず,親会社が子会社の抱える負債すべてを弁済して,親会社のみが子会社の債権者となり,子会社を特別清算するという方法があります。債権者が親会社のみですから,債権者の同意の要件は簡単にクリアします。子会社の債権者はすべての弁済を受けることができるので,親会社やグループ会社全体のイメージダウンを極力避けることが可能となります。

特別清算の申立の流れ
特別清算申立の必要書類

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